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天天资讯:中国平安: 中国平安关于注销回购股份并减少注册资本的公告

行业资讯 来源 :证券之星 2023-03-15 23:26:37

证券代码:601318       证券简称:中国平安           编号:临 2023-012


【资料图】

        中国平安保险(集团)股份有限公司

       关于注销回购股份并减少注册资本的公告

中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会

及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   本公司于 2023 年 3 月 15 日召开第十二届董事会第十三次会议,审议通过《关

于注销回购 A 股股份、减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。根据《中

华人民共和国公司法》

         (以下简称“《公司法》”)、

                      《上市公司股份回购规则》、

                                  《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《中国平安保险(集

团)股份有限公司章程》

          (以下简称“《公司章程》”)的有关规定,本公司拟注销

存放于公司回购专用证券账户的 70,006,803 股 A 股股份(以下简称“本次注销”)。

本次注销完成后,公司注册资本及股本总数将相应核减,并修订《公司章程》中

的相关条款。现将有关事项说明如下:

  一、本次回购股份的实施情况

   根据本公司于 2019 年 4 月 29 日分别召开的 2018 年年度股东大会、2019 年

第一次 A 股类别股东大会和 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的关于以

集中竞价交易方式回购 A 股股份的方案(以下简称“2019 年 A 股回购方案”),

本公司拟使用不低于人民币 50 亿元且不超过人民币 100 亿元(均包含本数)的

自有资金回购本公司 A 股股份,本次回购股份将全部用于本公司员工持股计划,

包括但不限于本公司股东大会已审议通过的长期服务计划,本次回购期限为自

本公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中

国平安保险(集团)股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份

的回购报告书》。

   本公司于 2020 年 4 月 28 日实施完成 2019 年 A 股回购方案,通过上海证券

交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购本公司 A 股股份 70,006,803 股,

占 本 公 司 总 股 本 的 比 例 为 0.38296% , 支 付 的 资 金 总 额 合 计 人 民 币

成交价格为人民币 91.43 元/股,回购均价为人民币 85.62 元/股。2019 年 A 股回

购方案实施的具体情况请见本公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《中国平安保险(集团)股份有限公司关于以集中竞

价交易方式回购公司 A 股股份的实施结果公告》。

  二、本次注销的原因

   根据《公司法》

         《上市公司股份回购规则》

                    《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 7 号——回购股份》的有关规定,若公司未能在 2019 年 A 股回购方案

实施完毕后三年内按照披露用途转让回购股份的,则应当在三年期限届满前依法

注销回购的股份。

   自 2019 年 A 股回购方案实施完毕以来,公司持续研究已回购股份用途实施

的可行性,并积极推进有关工作,但综合考虑市场环境及注销时限规定等因素,

公司拟注销全部根据 2019 年 A 股回购方案回购的股份。

  三、本次注销的影响

   (一)股份结构发生变动

   本次注销完成后,公司股本总数将由 18,280,241,410 股变更为 18,210,234,607

股,具体股份结构将变动如下:

               本次注销前                本次注销             本次注销后

股份类别        股份数量             比例     股份数量         股份数量            比例

            (股)             (%)     (股)           (股)           (%)

 内资股

 (A 股)

 外资股

 (H 股)

 总股本       18,280,241,410    100    70,006,803 18,210,234,607    100

  注:以上股份结构的变动情况,以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司出具的股份结构表为准。

   (二)减少注册资本

   本次注销完成后,被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减,公

司注册资本将由人民币 18,280,241,410 元变更为人民币 18,210,234,607 元。

    (三)相应修订《公司章程》

    本次注销完成后,

           《公司章程》中股份结构及注册资本相关条款应相应修订,

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中

国平安保险(集团)股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

    (四)对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分

    本次注销不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行

能力及未来发展产生重大不利影响。本次注销完成后,不会导致公司的股权分布

不符合上市条件,不会改变公司的上市公司地位,注册资本也不会低于法定的最

低限额。

    四、公司防范侵害债权人利益的相关安排

    关于本次注销并减少注册资本事项,公司将依照《公司法》等相关规定,履

行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

    五、本次注销的决策程序

购的实施方案及处置方案,包括但不限于回购 A 股的用途、后续注销安排等;

授权董事会,并由董事会转授权执行董事全权办理回购 A 股的具体实施事宜,

包括但不限于对《公司章程》以及其他可能涉及变动的数据及文件进行所需修改,

并办理相关监管报备工作,以及其他虽未列明但与该次股份回购有关的必要事

项。授权有效期至授权事项办理完毕之日止。

    根据前述授权事项,本次注销并减少注册资本、修订《公司章程》均无需再

提交股东大会审议。本公司将根据中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易

所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,办理本次注销并减

少注册资本的具体事宜。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事对本次注销并减少注册资本的相关内容进行了审议,均认

为:相关事项符合《公司法》

            《上市公司股份回购规则》

                       《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定,审议及决策程序合法、合规。

公司本次注销并减少注册资本不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情

形,不会对公司的债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响,不会导致公司

的股权分布不符合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。

  特此公告。

                中国平安保险(集团)股份有限公司董事会

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