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东北证券股份有限公司 关于福建雪人股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）2021 年非公开发行持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定要求，对雪人股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3202 号），公司本次非公开发行人民币普通股不超过 202,221,830 股，募集资金总额不超过 67,000.00 万元人民币，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 6,842,798.62 元，实际募集资金净额为人民币 663,157,196.18 元。以上募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字﹝2021﹞000840 号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。 本次募集资金投资项目情况如下：序号 募集资金投资项目 拟投入募集资金金额（元） 合计 663,157,196.18 二、募集资金使用情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公 司的实际情况，公司制定了《募集资金管理和使用办法》(以下简称“《募集资 金管理制度》”）。 根据《募集资金管理制度》，公司及本次氢燃料电池系统生产基地建设项目 实施主体福建雪人氢能科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集 资金专户，并连同东北证券分别与中信银行股份有限公司福州分行、中国光大银 行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司长乐支行签订了《募集资金三 方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 截至 2022 年 12 月 19 日，公司累计使用募集资金总额人民币 397,147,887.48 元，其中： 金额单位：人民币元 募集资金使用情况 募集资金承诺投募集资金投资项目 暂时补充流动 资金额 项目投入 现金管理 合计 资金氢燃料电池系统生产基地建设项目氢能技术研发中心建设项目补充流动资金 113,157,196.18 113,067,653.58 - - 113,067,653.58 合计 663,157,196.18 147,147,887.48 250,000,000.00 - 397,147,887.48 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，同意公司将不超过 25,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司已在 2022 年 12 月 19 日将 25,000 万元全部归还至募集资金专项账户中。 四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求，结合当前募集资金使用情况，公司拟继续使用不超过 40,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还募集资金专项账户，具体情况如下： （一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的目的 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了更合理地使用募集资金，提高闲置募集资金的使用效率，结合公司实际经营情况，随着公司业务发展和生产经营所需，对流动资金需求量增加，本着股东利益最大化的原则，经公司审慎研究决定，通过使用闲置募集资金不超过 40,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，改善资本结构，提高抗风险能力。预计可节约财务费用 1,800 万元，可有效提升经营效益。 （二）保证不影响募集资金项目正常进行的措施 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如募投项目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，以自有资金及时予以归还，保证不影响募集资金建设项目的正常进行。 （三）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明 公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况，亦不会影响募集资金投资计划的正常进行；在本次暂时补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专用账户；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 四、审议决策程序 公司于 2022 年 12 月 20 日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。 五、独立董事意见 独立董事认为：在不影响募集资金投资计划的正常进行的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过 40,000 万元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和全体股东的利益，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，表决程序符合相关法律法规及规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 六、监事会意见 监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 七、保荐机构核查意见 经审核公司董事会议资料及会议审议结果、监事会会议资料及会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司董事会审议本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
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