川仪股份: 川仪股份关于向公司2022限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

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证券代码：603100      证券简称：川仪股份         公告编号：2022-066                重庆川仪自动化股份有限公司         关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象                  授予限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：   限制性股票授予日：2022 年 12 月 19 日   限制性股票授予数量：391.25 万股   限制性股票授予价格：10.66 元/股。  《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“川仪股份”）2022 年第二次临时股东大会授权，2022 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2022 年 12 月 19 日，现将有关事项说明如下：  一、已履行的相关审批程序和信息披露情况份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《川仪股份监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>（调整后）的议案》，并发表了《川仪股份监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资[2022]518 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议；2022 年 12 月 10 日，公司披露了《川仪股份监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并于 2022 年 12 月 17 日披露了《川仪股份关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。     二、董事会关于符合授予条件的说明  依据《上市公司股权激励管理办法》                 （以下简称《管理办法》）、                             《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》              （以下简称《试行办法》）、                          《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》                （以下简称《通知》）、                          《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》           （以下简称《指引》）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；  （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；  （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。  （6）证券监管部门规定的其他条件。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；  （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （7）中国证监会认定的其他情形。  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。形：  （1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；  （2）上市公司独立董事、监事；  （3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；  （4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。  综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。     三、本次授予情况票。集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟采用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用以实施股权激励，本次回购资金总额不低于人民币 0.62 亿元且不超过人民币 1.24 亿元，回购股份的价格不超过人民币 31.30 元/股。  截止 2022 年 10 月 14 日，公司上述回购方案已实施完毕，累计回购股份 395.00 万股，占公司总股本的 1%，购买的最高价为人民币 30.00 元/股，最低价为人民币 25.28元/股，回购均价为人民币 28.64 元/股，使用资金总额为人民币 11,311.35 万元（不含交易费用）。  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。  （2）本激励计划的限售期指激励对象获授限制性股票完成登记之日起至限制性股票解除限售日之间的时间，本计划授予的限制性股票限售期为完成登记之日起 24 个月、本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。  在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。  （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：                                       可解除限售数量占限      解除限售安排          解除限售时间                                       制性股票数量的比例                自限制性股票登记完成之日起 24 个月后     第一个解除限售期                             33%                的首个交易日起至限制性股票登记完成              之日起 36 个月内的最后一个交易日当日              止；              自限制性股票登记完成之日起 36 个月后              的首个交易日起至限制性股票登记完成   第二个解除限售期                               33%              之日起 48 个月内的最后一个交易日当日              止；              自限制性股票登记完成之日起 48 个月后              的首个交易日起至限制性股票登记完成   第三个解除限售期                               34%              之日起 60 个月内的最后一个交易日当日              止。  （4）限制性股票的解除限售条件  公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：  本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。  各年度业绩考核目标如表所示：  解除限售期                      业绩考核指标          （1）2023 年度净资产收益率不低于 13.60%，且不低于同行业上市公司平   第一个    均水平或对标企业 75 分位值水平；  解除限售期   （2）2023 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；          （3）2023 年经济增加值改善值（△EVA）>0。          （1）2024 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于同行业上市公司平   第二个    均水平或对标企业 75 分位值水平；  解除限售期   （2）2024 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；          （3）2024 年经济增加值改善值（△EVA）>0。          （1）2025 年度净资产收益率不低于 14.00%，且不低于同行业上市公司平   第三个    均水平或对标企业 75 分位值水平；  解除限售期   （2）2025 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；          （3）2025 年经济增加值改善值（△EVA）>0。  注：公司，对标企业选取与公司相似的 A 股上市公司。若在年度考核过程中，样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可比时，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。净资产指归属于上市公司股东的净资产。净利润）/∑（同行业上市公司加权平均净资产）。净利润+（利息支出+研发费用）*(1-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据）  ；资本总成本根据国有股东对债权资本、股权资本等的回报要求计算（平均资本成本率为 5.5%）       。净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。  公司选择业务类型、下游应用领域、资产规模、业绩水平等方面具有可比性的上市公司共 16 家作为对标企业，具体如下：      证券代码         证券简称          证券代码             证券简称  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。  根据《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）     》，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例。下述考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。    考核结果（S）         S≥80 分          80 分＞S＞70 分      S≤70 分     标准系数             1                  0.9             0  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                           获授的限制                                           占授予股票总     占目前总股     姓名          职务        性股票数量                                            数的比例       本的比例                            （股）     吴正国   党委副书记、董事、总经理         40,000      1.02%     0.0101%     黄治华   党委副书记、董事、工会主席        25,000      0.64%     0.0063%     王刚     副总经理、总工程师           25,000      0.64%     0.0063%     吴昱     党委委员、副总经理           25,000      0.64%     0.0063%     李环     党委委员、副总经理           25,000      0.64%     0.0063%     李尧     副总经理、财务负责人          25,000      0.64%     0.0063%     其他核心技术、生产、销售、管理等骨          干人员（553 人）           合计（559 人）           3,912,500    100.00%   0.9905%  注：  （1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司  （2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；  （3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40％。  （4）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。     四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明  公司《激励计划（草案修订稿）》中确定的 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及权益数量进行调整。本激励计划拟授予的激励对象由 562 名调整为 559 名，拟授予的限制性股票总数由 395.00 万股调整为 391.25 万股。  除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和授予数量与经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。     五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明  参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。     六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  董事会已确定本激励计划的授予日为 2022 年 12 月 19 日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：  授予数量      总成本        2022 年   2023 年     2024 年    2025 年     2026 年  （万股）      （万元）       （万元）     （万元）       （万元）      （万元）       （万元）  注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。  由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的激励作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排  本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  八、独立董事意见  公司独立董事对第五届董事会第二十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。审议通过的本激励计划及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符合《管理办法》                                   《试行办法》  《指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》                           《试行办法》                                《指引》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。的授予日为 2022 年 12 月 19 日，该授予日的确定符合《管理办法》                                     《试行办法》                                          《指引》及本激励计划中关于授予日的相关规定。力，增强公司董事、高级管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。  同意以 2022 年 12 月 19 日为授予日，向符合条件的 559 名激励对象授予 391.25 万股限制性股票，授予价格为 10.66 元/股。  九、监事会核查意见  监事会对本激励计划授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，现发表如下意见：《激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象相符。                           《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，均符合《管理办法》《试行办法》《指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。日的规定。  综上，监事会同意以 2022 年 12 月 19 日为授予日，向符合条件的 559 名激励对象授予 391.25 万股限制性股票。  十、法律意见书  国浩律师（上海）事务所公司认为：公司本次激励计划调整及授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次激励计划调整事项及本次激励计划授予事项的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》                    《证券法》                        《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就。本次激励计划调整及授予事项尚需根据相关规定履行相应的信息披露义务并办理股份授予登记等事项。  十一、独立财务顾问核查意见  独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，川仪股份和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》                                    《试行办法》   《通知》      《指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。  十二、上网公告附件予事项的核查意见》予日）  》票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》   《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》                           重庆川仪自动化股份有限公司                                            董事会

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